MidEuropa acquires a majority stake in Optegra

MidEuropa announced today that it has entered into a definitive agreement to acquire a majority stake in Optegra Eye Health Care (“Optegra” or the “Company”), a leading European ophthalmology platform operating in Poland, Czech Republic, Slovakia and the UK. The Company is led by an experienced management team who are reinvesting alongside MidEuropa and the current sponsor, H2 Equity Partners. The transaction, which is subject to customary competition and regulatory approvals, is expected to complete in the first half of 2023.

Optegra is offering a wide range of procedures including cataract, AMD, and vision correction for both public and private patients. The Company operates 29 highly integrated state-of-the art facilities and performs over 100k surgical procedures per year with a focus on industry-leading clinical outcomes and outstanding patient experience.

Pawel Malicki, Principal at MidEuropa, commented: “Optegra is a fast-growing European healthcare player ideally positioned to deliver organic growth within its current footprint and expand into new geographies. We have closely followed Optegra’s development over the past few years and are impressed with its progress and excited to work with the management and H2 Equity Partners in building a pan-European ophthalmology champion.”

Dr. Peter Byloos, CEO of Optegra, commented: “Optegra has a proven track record of delivering outstanding clinical outcomes and patient service, enabled by highly standardized pathways. We have built a strong foundation with H2 Equity Partners and we look forward to welcoming MidEuropa to accelerate our expansion and continue our strong engagement with our doctors, clinical teams and staff.”

Robert Knorr, Managing Partner of MidEuropa, commented: “Our investment in Optegra demonstrates the firm’s continued focus on attractive and growth-oriented healthcare opportunities. MidEuropa has a strong track record in building and exiting national and regional healthcare leaders across the Central European region. We look forward to contributing our regional and sector experience to Optegra.”

The transaction was executed by Pawel Malicki, Eugeniu Prodan, David Nemcek and Ivo Cavrak.

MidEuropa was advised by Moelis (M&A), White & Case (legal), LEK (commercial), PwC (financial, tax and IT), and Houlihan Lokey (financing advisory).

H2 Equity Partners was advised by Lincoln International (M&A), Eversheds Sutherland (legal), Mansfield Advisors (commercial), PwC (financial), Grant Thornton (tax), and Diligize (IT).

CMS Law-Now: CR amends Act on Ultimate Beneficial Owners

On 1 October 2022, the amendment to the UBO Act came into effect in the Czech Republic, which places
obligations on Czech companies regarding their UBOs and specifies penalties for companies, which fail to comply
with these obligations.

Under the amended UBO Act, the UBO of a Czech company is now any individual who ultimately owns or controls the company. This includes any individual who directly or indirectly, through another person or legal arrangement,

  • holds an ownership interest or a share representing more than 25% of voting rights in the Czech company;
    has a right to a share exceeding 25% of the profits, other funds or liquidation balance distributed by the Czech
    company;
  • exercises a controlling influence in a corporation or corporations, which, individually or jointly, have an interest
    in the Czech company exceeding 25%; or
  • exercises decisive influence in the Czech company by other means (e.g. by a side-agreement).

Contrary to the previous legal rules, the option of Czech entities to register their local directors as the UBOs in theUBO register, which to some extent is publicly accessible, is now very limited.

Company obligations and sanctions for non-compliance

According to the amended UBO Act, Czech companies’ obligations include the following:

  • collecting and recording complete, accurate and up-to date data on its UBOs;
  • recording the steps undertaken in the course of identifying its UBOs;
  • keeping records of the above for the duration of the status of the UBO and for ten years after this position has
    ceased;
  • keeping its entry in the UBO register current and updating the registration without undue delay after each
    triggering event; and
  • providing all necessary cooperation to public authorities upon their request.

If a Czech company fails to provide information on its UBOs following a court request or update its registry records following a court decision on discrepancy, the company (and in some cases even the parent companies) could face a fine of up to CZK 500,000 (approximately EUR 20,000).

In addition, non-compliance could lead to a ban on payment of dividends to an unregistered UBO, as well as prevent
an unregistered UBO from exercising their shareholder rights at a general meeting.

Conclusion

Non-compliance with UBO rules may considerably impact transactions, any planned corporate restructuring or
financial distributions.

For example, if the UBO registration is not up-to-date and a seller has their shareholding rights suspended due to the missing or outdated UBO registration, such seller is prevented from adopting a resolution on the transfer of business or restructuring until the UBO register is updated. Considering that some UBO registrations may take days or even weeks to be processed, failure to comply may have a significant adverse effect on a transaction or restructuring.

For more information on the UBO Act, contact your CMS client partner or local CMS experts.

This article was written by CMS partner Lukas Janicek and was first published on CMS Law-Now on October 13, 2022, available here.

Genesis Growth získává majoritní podíl ve společnosti JP-PROLAK

Genesis Growth Equity Fund I (GGEF I), fond rozvojového kapitálu specializující se na investice do malých a středních společností s potenciálem růstu především v České republice a na Slovensku, úspěšně dokončil akvizici majoritního podílu v JP-PROLAK. Spoluinvestory v této transakci jsou CEO společnosti Jaroslav Prokop ml. a MaeG Investment.

JP-PPROLAK je strojírenská společnost specializující se na zakázkovou výrobu široké škály průmyslových produktů v malých a středně velkých sériích pro zákazníky z různých odvětví – strojírenství, zemědělského, elektrotechnického a automobilového průmyslu. Společnost disponuje nejmodernějšími technologiemi v oblasti laserového dělení plechů, ohýbání, CNC obrábění, svařování a práškového lakování.  JP-PROLAK působí na trhu od roku 1992 a sídlí v Opatově u Svitav v Pardubickém kraji.

CMS advises Gelsenwasser on the sale to Accolade Group

Düsseldorf – Gelsenwasser AG has sold its Czech business in water supply and wastewater disposal, as well as heat and power generation, to the Accolade Group. Gelsenwasser is ending its successful involvement in the Czech region of Karlovy Vary (Carlsbad) after more than 25 years and will in future focus on its activities in Germany and Poland.

100 percent of the shares of Gelsenwasser Beteiligungen SE were sold. Gelsenwasser Beteiligungen SE, in turn, held 28.16 percent of the shares in CHEVAK Cheb a.s. and 50 percent each in TEREA Cheb s.r.o. and KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o.. The transaction is currently awaiting approval from the competition authorities.

An international CMS team headed by Dr Marcel Hagemann and Katharina Mareike Franitza advised Gelsenwasser AG on all legal aspects of this transaction.

Gelsenwasser AG is a listed German infrastructure and utility company. Its activities include, in addition to water, gas and electricity supply and wastewater disposal, services for infrastructure, renewable energies, digital networks and neighborhood concepts.

The acquirer is the Czech Accolade Group, which operates numerous industry parks in the Czech Republic, Poland, Germany, and Slovakia. The stakes in the three Czech companies are Accolade’s first investment in the infrastructure sector.

 

CMS Germany

Dr Marcel Hagemann, Lead Partner, Düsseldorf

Katharina Mareike Franitza, Lead Counsel, Düsseldorf

Artur Baron, Counsel, Düsseldorf

Nicole Mundhenke, Senior Associate, Düsseldorf

Jan Lukas Hölscher, Senior Associate, Düsseldorf

Kai Lichtenberg, Associate, Düsseldorf, all Corporate/M&A

Thomas Gerdel, Partner, Düsseldorf

Dr Martin Friedberg, Counsel, Düsseldorf, both Tax law

 

CMS Prague

Lukas Janicek

Lukas Reichmann

Jan Gerych

Huyen Vuova

 

You can find our press kit here: https://cms.law/en/media/local/cms-hs/files/other/cms-press-kit-en

CMS: European M&A Outlook, Boom and Gloom?

CMS: European M&A Outlook, Boom and Gloom?

We are pleased to share with you the CMS 2023 edition of the European M&A Outlook, Boom and Gloom?

This tenth edition offers a comprehensive assessment of dealmaking sentiment in Europe’s M&A market and reflects the opinions of 330 corporates and PE firms based in Europe, the Americas and APAC, about their expectations for European M&A in the year ahead.

This year, against a challenging backdrop – economic headwinds, repercussions of the war in Ukraine, seller/buyer valuation gaps and a difficult financing environment – deal makers are remarkably bullish.

Key findings of the report include:

  1. M&A expectations run high: 73% of deal makers expect the level of European M&A activity to increase over the next 12 months, compared to just 53% last year. Almost all respondents (88%) are currently considering M&A.
  2. Undervalued targets and distressed sales to drive activity: The biggest buy-side driver of M&A is expected to be the availability of undervalued deal targets. On the sell-side, distressed situations are expected to be the biggest driver, cited by 26% of respondents.
  3. Valuation gaps: seller/buyer valuation gaps are seen as the biggest obstacles to M&A.
  4. Cost of financing to increase: As many as 87% of all respondents expect financing to be tighter compared with 2021 – this includes 45% who expect it to be much more difficult.
  5. ESG rises up the M&A agenda: Some 90% of respondents expect ESG scrutiny in their dealmaking to increase over the next three years, compared to 72% in 2021’s survey.
  1. TMT reigns supreme: Technology, Media and Telecommunications (TMT) is the sector predicted to see the greatest growth in dealmaking.

This year we have also added special editorial features including:

  1. An analysis of ESG in M&A transactions
  2. An examination of trends in M&A disputes
  3. A spotlight on M&A in the Nordics

A short video with highlights of the study can be found HERE.

To study the report click here.

Invitation: THBE CEE4Impact Day

Vážení členové CVCA,

opět po roce Vám zasíláme pozvánku na již 7. ročník CEE4Impact Day, pořádaného maďarskou asociací THBE . Setkání se bude konat 14.10.2022 v Budapešti.

Veškeré informace týkající se konference, včetně možnosti registrace naleznete ZDE.

Jako partneři této události Vám nabízíme 20% slevu pro registraci. V případě Vašeho zájmu prosím použijte slevový kód FRIENDS2022.

V případě, že byste se konference rádi zúčastnili on-line, dejte mi prosím vědět.

Pokud byste měli jakékoliv dotazy, kontaktujte prosím přímo organizátorku konference Noru Bogsch (bogsch.nora@thbe.hu).

S přátelským pozdravem,

Katka

Fondy skupiny Genesis Capital ulovily štiku

Genesis Private Equity Fund IV (GPEF IV), nejnovější private equity fond skupiny Genesis Capital, koupil minoritní podíl v Hecht Motors, s.r.o., přední středoevropské skupině působící v oblasti výroby a prodeje zahradní techniky (pozn. Hecht znamená německy štika). Genesis Capital spojuje síly se zakladateli Hecht Motors Janem Kovačkou a Rudolfem Runštukem s cílem zrychlit expanzi skupiny v regionu a vstoupit na nové trhy.

Od svého založení v roce 1994 se skupina Hecht Motors postupně vypracovala na největšího distributora zahradní techniky v České a Slovenské republice, s ročními prodeji přes 130.000 kusů sekaček. „Historicky jsme dosahovali ročního růstu v řádu 15-20%, což nás dostalo tam, kde jsme nyní. Máme jasnou vizi, jak by měla naše společnost vypadat za 5-7 let, přičemž to hlavní bude posílení pozice na stávajících trzích v České republice, na Slovensku, v Maďarsku a Polsku, ale i přímý vstup na některé další perspektivní trhy v regionu. Věříme, že partnerství se skupinou Genesis Capital je zásadní pro naplnění této strategie,“ uvedl Rudolf Runštuk, jeden ze zakladatelů společnosti Hecht.

Podpora přerodu rodinných firem v profesionály řízené společnosti a jejich další rozvoj ve středoevropském regionu je doménou fondů rozvojového kapitálu (private equity) ze skupiny Genesis Capital. „Už více jak 20 let úspěšně pomáháme středoevropským podnikům se silným růstovým potenciálem. Hecht je dynamická společnost s jedinečným obchodním modelem. Kromě své značky Hecht a širokého portfolia vlastních výrobků společnost kombinuje rozsáhlou retailovou síť s online prodejem a velkoobchodními distribučními kanály, což poskytuje zajímavé možnosti expanze a růstu do budoucna. Základním předpokladem pro úspěšný rozvoj bude posílení vnitřní infrastruktury společnosti s důrazem na logistiku. Velmi se těšíme na spolupráci při dalším rozvoji Hechtu a jeho růstu ve středoevropského lídra v zahradní technice,“ říká Martin Viliš, partner společnosti Genesis Capital Equity, zodpovědný za transakci. Zároveň připomněl, že v oblasti retailu je Genesis Capital aktivní již řadu let, kdy se v portfoliu fondů skupiny historicky objevily společnosti jako například Datart, vedoucí síť prodejen elektro, nebo síť obchodů s počítačovými hrami JRC.

Minoritním přímým spoluinvestorem GPEF IV do Hecht Motors je i investiční skupina SPM, která v minulosti s fondy Genesis Capital investovala do zmíněného JRC a je i jedním z významných investorů do GPEF IV. „Hecht nám jako investice dává smysl, stojí na pevných základech a zároveň má před sebou velké růstové možnosti. V rámci naší vize se snažíme dlouhodobě pomahát lokálním společnostem z různých oborů s jejich rozvojem.“ uvedl Slavomír Pavlíček, řídící partner investiční skupiny SPM.

HVCA 23rd Annual Investment Conference – Pozvánka

Vážení členové CVCA,

rádi bychom Vás pozvali na 23rd Annual Investment Conference, kterou pořádá HVCA (The Hungarian Private Equity and Venture Capital Association) a jejíž jsme, stejně jako v minulých letech, partnery.

Konference se bude konat 7. října 2022 v Marriot Hotelu v Budapešti.

Na této jednodenní konferenci se sejde více jak 150 zástupců PE fondů, VC fondů, bank, start-upů, Business Angels apod. Mezi hlavními témata budou patřit:

  • COVID, war, sanctions; the economic impacts of all of them on the economy
  • Challenges of Hungarian Start-up Investing
  • The challenges and rewards of cross border, co-investment
  • Life after exit of the financial investors
  • Workforce recruitment, retention, and motivation

Podrobnější informace o konferenci najdete na HVCA 23rd ANNUAL INVESTMENT CONFERENCE 2022.

Jako partner konference Vám poskytujeme 20% slevu z ceny vstupenky.

Slevu 20 % můžete uplatnit v registračním formuláři zaškrtnutím políčka „sleva pro členy CVCA“.

Registrační formulář naleznete ZDE.

V případě jakýchkoliv otázek kontaktujte paní Ibolya Pinter na ibolya.pinter@hvca.hu.

S pozdravem,

Katka

Genesis Capital a Integral Venture Partners kupují BORCAD

Genesis Private Equity Fund IV (GPEF IV) – nejnovější private equity fond skupiny Genesis Capital a Evolving Europe Principal Investments I (EEPI I) – private equity a růstový fond Integral Venture Partners společně získaly 100% podíl ve společnosti BORCAD cz s.r.o., inovativním výrobci sedadel a interiérového vybavení pro osobní vlaky se sídlem ve Fryčovicích, Česká republika.

Společnost BORCAD založil v roce 1990 Ivan Boruta jako designérské a vývojové studio. V současnosti je BORCAD předním evropským výrobcem železničních technologií, který nabízí celou řadu produktů pro interiéry vozů, od standardních sedadel pro regionální vlaky až po luxusní s plně elektrickým ovládáním pro dálkové vlaky. Společnost ve své 30leté historii vyrobila téměř 500 000 sedadel pro zákazníky po celém světě, a díky svému jedinečnému designu a originálním konstrukčním řešením je BORCAD jednou z nejinovativnějších společností v této oblasti. Společnost zaměstnává 250 zaměstnanců.

Po 30 letech úspěšného podnikání pan Boruta předává své vlastnictví novým investorům, aby pokračovali v dalším růstu a rozvoji společnosti. Noví majitelé budou stavět na stávajících silných stránkách BORCAD cz a podpoří předání vedení společnosti od zakladatele současnému manažerskému týmu. Transakce bude dokončena do poloviny září.

„Rozhodnutí hledat nové partnery pro BORCAD ve mně uzrálo minulý rok a jsem velmi rád, že jsem nakonec z několika zájemců vybral právě spojení s GENESIS a INTEGRAL. V nich jsem našel kapitálově silné partnery, kteří věří ve vizi BORCADU, dokážou ji podpořit a rozvíjet a zajistí tak stabilní prostředí pro růst firmy v této nelehké době. BORCAD byl vždy inovativním lídrem na trhu díky svému vývojovému potenciálu a jsem rád, že kontinuita této strategie je s novými vlastníky zajištěna,“ říká Ivan Boruta, CEO BORCAD cz.

„Investici do BORCADu vnímáme jako příležitost podpořit silný podnikatelský příběh pana Ivana Boruty a jeho týmu a realizovat růstový potenciál v tomto atraktivním odvětví, abychom společnost posunuli ještě dále,“ komentuje Radan Hanzl, partner v Genesis Capital Equity. „Jsme rádi, že se můžeme spojit se zkušeným a kompetentním manažerským týmem v BORCAD cz. Jejich rozsáhlé zkušenosti v oboru, výjimečné úspěchy ve společnosti a inovativní nápady pro budoucí růst podnikání byly pro nás při vyhodnocování investiční příležitosti velmi důležité,“ dodává Tomáš Sýkora, senior investiční manažer v Genesis Capital Equity.

„Vzdáváme hold fantastické cestě BORCADu poháněné podnikatelským úsilím pana Ivana Boruty a profesionalitou vůdčího týmu, který sestavil. Těšíme se, že budeme součástí této cesty i v budoucnosti a pomůžeme společnosti BORCAD dále rozšiřovat svou pozici na trhu a stát se evropským lídrem v oblasti železničních technologií, přičemž stavíme na zkušenostech a práci všech zaměstnanců společnosti BORCAD. Toto je první investice Integral Venture Partners v České republice a zdůrazňuje náš závazek vůči tomuto trhu. Těšíme se také na spolupráci s Genesis Capital na tomto projektu. Jsme rádi, že naše činnost s BORCAD podpoří růst a přechod na ekologickou dopravu, a tím přispěje k dosažení evropských cílů v oblasti udržitelné energie“, komentuje Barna Papay, partner v Integral Venture Partners.

Fond ESPIRA prodává callcentrum ICON Communication Centres

ESPIRA Investments, private equity společnost investující růstový kapitál do malých a středních podniků se sídlem ve střední Evropě, prodala firmu ICON Communication Centers s.r.o., českého dodavatele v oblasti outsourcingu podnikových procesů inovativní platformě pro práci z domova, společnosti yoummday GmbH. Táto transakce je druhým úspěšným exitem ESPIRY.

ESPIRA Investments (ESPIRA), private equity společnost investující růstový kapitál do malých a středních podniků se sídlem ve střední Evropě, prodala firmu ICON Communication Centers s.r.o. (ICON), českého dodavatele v oblasti outsourcingu podnikových procesů (BPO, Business Process Outsourcing) tržní a technologické platformě yoummday GmbH, která spojuje nezávislé podnikatele se společnostmi, které potřebují kvalitní zákaznický servis.

ICON poskytuje outsourcing podnikových procesů mezinárodním společnostem od roku 2003. Společnost spoluzaložila generální ředitelka Helen Hickin, která identifikovala Prahu jako ideální lokalitu díky její geografické poloze, příznivým cenám a velkému množství talentovaných lidí se znalostí cizích jazyků. ICON je schopen poskytovat komplexní zákaznickou podporu ve 30 jazycích a ve svém portfoliu klientů má několik nejznámějších světových značek v oblasti cestovního, telekomunikačního a vzdělávacího průmyslu.

Společnost ESPIRA spolu s manažerským týmem získala 100% podíl ve společnosti ICON v roce 2019. Emília Mamajová, zakládající partnerka ESPIRA, uvedla: „Naším cílem společně s manažerským týmem bylo rozvíjet ICON na mezinárodní scéně jako úspěšného nezávislého poskytovatele služeb s vysokou přidanou hodnotou – za poslední tři roky se Helen a jejímu týmu podařilo tohoto cíle dosáhnout. Blahopřejeme jim a přejeme týmu další úspěchy v partnerství s yoummday.”

„Během posledních dvaceti let se sektor BPO výrazně změnil a naše investiční spolupráce se společností ESPIRA byla klíčem k posílení pozice ICON v tomto rychle se měnícím prostředí. Prostřednictvím inovativní technologie našel yoummday nový způsob, jak mohou společnosti outsourcovat operace s větší flexibilitou. Nyní je ten správný čas pro další fázi vývoje ICON a yoummday je ideálním partnerem, který zajistí, že klienti ICON budou i nadále těžit z inovativních řešení,“ říká Helen Hickin, generální ředitelka ICON Communication Centres.

ICON je první akvizicí yoummday, urychlující mezinárodní expanzi společnosti, jejíž snahou je narušit tradiční modely BPO a kontaktních center. ICON přináší významné výhody a odborné know-how s ohledem na vícejazyčné znalosti na úrovni rodilého mluvčího, globální dosah a B2B zákaznické zkušenosti.

„Akvizice ICON poskytuje příležitost k posílení naší růstové strategie, která je založena na integraci tradičních BPO operátorů do naší vlastní tržní platformy. Těšíme se na spolupráci s týmem ICON a na propojení jejich jedinečných schopností se značkou yoummday,“ zdůraznil Dr. Klaus Harisch, generální ředitel a zakladatel yoummday.

Management společnosti ICON bude i nadále fungovat vedle yoummday a značka ICON zůstane v dohledné budoucnosti v provozu.

Transakce byla uzavřena 20. července 2022 a strany se dohodly, že nebudou zveřejňovat finanční podrobnosti transakce.